案件事实与理由:
西天旅游公司有两个股东:孙悟空、猪八戒,各占50%的股份。
西天旅游公司章程明确规定:对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
由于孙悟空与猪八戒两人之间的矛盾逐渐显现。现原告孙悟空诉称:公司经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散西天旅游公司。
法院认为:
本案中,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。由于西天旅游公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实,且西天旅游公司的僵局通过其他途径长期无法解决。
结论:
符合股东提起解散公司之诉的条件。
分析:
依照公司法的相关规定,公司的经营管理发生严重困难属于公司解散的事由之一,这与民法典第69条规定一致。公司经营管理是否出现严重困难的认定,不局限于公司是否缺乏资金或长期亏损,更重要的是公司法人的治理结构是否正常运转,若长期出现公司僵局无法形成有效决议,使股东们的合法权益得不到保障,经由符合法律规定条件的股东(10%)起诉,人民法院可以依司法职权解散公司。
用鄢梦宣博士的话说:两年不开花,两年不结果、乱成一锅粥就符合解散公司的条件了。
法律依据:
第六十九条 有下列情形之一的,法人解散:
(一)法人章程 规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现;
(二)法人的权力机构决议解散;
(三)因法人合并或者分立需要 解散;
(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭或 者被撤销;
(五)法律规定的其他情形。